Von Natur aus sehr gastfreundlich gesinnt, heißt die Hexe Surulunda eine hübsche Blondine, die sich im Finsterwald verirrt hat, bei sich willkommen. Doch ihr Flugdrache Hektor passt auf und entlarvt sie als den bösen Zauberer Hieronymus, knapp bevor dieser sich Surulundas Zauberbuch unter den Nagel reißen kann. Obwohl auch dieser Angriff Hieronymus’ - wie schon so viele zuvor - glimpflich verlaufen ist, erkennt Surulunda, dass es Zeit ist, eine Nachfolgerin als Superhexe und Hüterin des Zauberbuchs zu suchen. Also schickt sie Hektor mitsamt dem Buch auf die Suche durch Raum und Zeit.

Zusammen mit dem Buch landet Hektor im Zimmer der kleinen Lilli und zerstört dabei ihr Schulmodell. Selbiges ist dann auch erstmal Gegenstand eines Streits zwischen Lilli und ihrem Bruder Leon, in dessen Verlauf Hektor durch einen Wurf gegen die Wand vorerst ausgeschaltet wird. Als Lilli wenig später das Zauberbuch entdeckt und laut daraus vorliest, merkt sie zunächst nicht, was um sie herum geschieht. Erst eine Horde Affen und der zwischenzeitlich im Kühlschrank des Hauses halberfrorene Hektor lassen sie verstehen, dass das Zauberbuch echt ist.

Am folgenden Tag nutzt Lilli dann auch gleich ihre neu gewonnene Macht, um allerlei Chaos in der Schule und auf dem Pferdehof zu stiften. Unterdessen gelingt es Hieronymus, in den Besitz des Zauberbuches zu gelangen und die Arbeit an seiner Weltbeherrschungsmaschine fortzusetzen. Als daraufhin die ersten Erwachsenen anfangen, sich zu verändern und die Welt nach und nach grauer und grauer wird und auch ihre Mutter nicht mehr dieselbe ist, beschließen Lilli, Hektor und Leon, zusammen mit ihren Freunden gegen Hieronymus anzutreten.

Gedreht wurde der Film bereits im Sommer 2007 im Raum Berlin, in Wien und in Niederösterreich. Der Hauptteil der Dreharbeiten fand in der brandenburgischen Landeshauptstadt Potsdam statt, unter anderem in Ateliers von Studio Babelsberg, im Holländischen Viertel in der Innenstadt, am Havelhaus im ehemals kaiserlichen Park Babelsberg sowie am Schloss Marquardt im Norden der Stadt.

Festivalteilnahmen und -auszeichnungen: 2009 erhielt der Film eine Nominierung für den Deutschen Filmpreis in der Kategorie Bester Kinder- und Jugendfilm

Beim Deutschen Kinder-Medien-Festival Goldener Spatz 2009 wurden Regisseur Stefan Ruzowitzky mit dem Sonderpreis des Thüringer Ministeriums für Bau, Landesentwicklung und Medien, Hauptdarstellerin Alina Freund mit dem Goldenen Spatzen in der Kategorie „Beste Darstellerin“ und dem Kinder-Medien-Preis Der weiße Elefant in der Kategorie „Nachwuchsdarsteller“ ausgezeichnet.